「私人财富管理师PWM」丈夫转让股权给女儿，妻子能否主...

基本案情

近日，江西省南昌市西湖区人民法院受理了一起股权转让纠纷案件，丈夫郑甲将其持有的某消防公司股份转让给女儿郑乙，妻子白某认为严重侵犯其合法权益，要求确认股权转让协议无效，法院以案涉股权系郑甲婚前财产，且股权转让符合法定程序为由，认定案涉股权转让协议有效，遂依法驳回了原告白某全部诉讼请求。

　　经审理查明，原告白某与被告郑甲系夫妻关系，两人于2010年9月17日登记结婚。被告郑乙系被告郑甲与其前妻所育女儿。第三人某消防公司成立于1996年11月15日。「私人财富管理师PWM」2006年2月7日，郑甲受让了该公司60%股权。次日，该公司股东大会决议将法定代表人变更为郑甲。2015年2月14日，郑甲受让了案外人共10%计30万元的股份。2017年8月28日，某消防公司作出股东大会决议，决议公司由原来的注册资本300万元变更为600万元，新增注册资本由原股东按原来的股权比例增加。其中郑甲本期增加210万元股权，新增后为420万元股权，占新注册资本的70%。公司注册资本600万元，其中300万元已于2006年2月7日到位，剩余300万元全体股东承诺于2036年11月14日之前全部缴存到位。

　　2021年8月10日，被告郑甲（甲方，转让方）与被告郑乙（乙方，受让方）签订股权转让协议一份，约定甲方将持有的在某消防公司出资额为135万元的股权转让给乙方，转让价格为0元。2021年8月17日，原告白某诉请与被告郑甲离婚，法院于2021年11月30日作出判决不予准许。原告白某认为，丈夫郑甲将其持有的某消防公司股份转让给女儿郑乙，严重侵犯其合法权益，遂诉请确认股权转让协议无效。

裁判结果

人民法院经审理认为，被告郑甲与被告郑乙签订的股权转让协议应为有效，理由如下：

　　一、被告郑甲于2006年2月7日即通过受让股权的方式，成为了某消防公司股东并完成了180万元（60%）的出资实缴，而原告白某与被告郑甲系2010年9月17日登记结婚，股权取得在前，结婚在后，故上述股份应属被告郑甲的婚前财产。

　　二、第三人某消防公司的注册资本虽在2017年8月28日由300万元变更为600万元，其中郑甲从占210万元股权增为占420万元股权，但增资部分均为认缴，从被告提交的从南昌市市场监督管理局调取的第三人某消防公司档案可知，就增资部分也未有股东实际出资。因原告白某并未提供证据证明与被告郑甲婚后就第三人某消防公司股权进行了另行约定，故被告郑甲持有的第三人某消防公司的70%股权中的60%，应认定为其婚前个人财产。

　　三、被告郑甲于2021年8月转让股权的行为不违反法律的强制性规定，也不存在损害第三人利益的行为。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……”根据上述法律规定，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，而不是包括配偶在内的其他人同意。

　　本案中，针对案涉股权转让，第三人某消防公司股东之间已召开股东会议，同意被告郑甲转让其股权。综上，被告郑甲将其持有的第三人某消防公司45%的股权转让给被告郑乙，该45%的股权未超过其个人所持有的股权比例，双方所签协议内容不违反法律的强制性规定，该股权转让应认定有效。原告白某的诉请没有法律依据，不予支持。

　　据此，法院依法作出前述判决。判决书送达后，原被告均服判息诉。

律师说法

本案为夫妻一方擅自转让一人公司股权给子女，另一方可否主张股权转让协议无效的一起典型案例。

我国《公司法》未规定有限公司股东转让股权须经其配偶同意，《民法典》物权编第二百六十八条也规定了：“国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。”结合《国公司法》第71条之规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……”根据上述法律规定，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，而不是包括配偶在内的其他人同意。

本条是对企业出资人权利和股东权利保护的规定。企业的出资人可以按照约定或者出资比例享有资产收益、进行重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。

在本案审理中，由于原告妻子白某认为丈夫转让股权未经其同意，严重侵犯其合法权益为有发起诉讼，诉请法院确认《股权转让协议》无效，经过庭审调查和审理，法院以案涉股权系被告郑甲婚前财产，且股权转让符合法定程序为由，认定案涉股权转让协议有效，遂依法驳回了原告白某全部诉讼请求。判决完全符合相关法律制度设计的原则和初衷。