「私人财富管理师PWM」家族信托持股A股上市公司的架构及...

前言：IPO家族信托股权架构，过去很长时间内，在中国股市基本无法进行。在过去几年里，有几家企业想要达成这种架构，让公司带着家族信托架构上市。它们要么以失败告终，要么虽然成功但主要因为有着某些特殊条件的存在，比如说它们的家族信托都是境外信托。

然而，近年来随着监管的改变，市场上已经出现了几例发行人的股权架构中带有境内家族信托但已然成功闯关A股IPO的案例。

01持股架构

目前，在境内股权家族信托实践中，可行的持股架构设计大致包括三种：

一、信托直接持股

这种架构下，作为受托人的信托公司，直接持有委托人家族企业股份。这一模式在实操中较为罕见。

此模式下，信托公司作为家族企业的直接股东、甚至是实控人，将直接参与到公司的日常经营当中，负有直接管理公司的义务，从而也会产生较高的管理成本和经营风险。

而对于委托人，在公司控制权方面，委托人仅能在信托条款中加以约定，例如，由委托人来指定和委派公司的董事、监事及高级管理人员；或者通过指令表决来安排家族企业的管理人员。某种程度上偏离股权家族信托所有权、控制权和经营权分离的的诉求。

二、通过控股公司信托间接持股

此架构通过控股公司间接持股的股权家族信托，该模式下控股公司才是实际参与目标公司经营和管理的主体。家族信托股东角色存在的意义仅仅只是为了获得利润分配。受托人仅承担有限的管理义务。

委托人可以通过行动协议、委托或选派目标公司董事、监事和高级管理人员等方式来实现对目标公司的实际控制权。

三、通过有限合伙信托间接持股

此模式下委托人以资金设立信托，家族信托通过SPV有限合伙企业，来间接持股家族企业。

在持股架构中使用有限合伙企业优点十分显著。对委托人而言，家族企业股权的实际管理由委托人进行。信托公司作为有限合伙人，主要承担事务职能，没有管理义务。有效实现所有权、控制权和收益权的三分离，同时达到税务递延的效果。

在第三种模式下，其中较为典型的案例当属振华新材。通过查阅振华新材2021年的招股说明及其披露的股权架构，发现其家族信托的持股架构如下：

从披露出来的情况来看，云南国际信托有限公司作为受托人，持有振华新材0.0059%的股权，属于振华新材的第三层股东。该家族信托只是上市公司第三层的小股东，因此无法从公开资料中找到委托人和受益人的信息。

在上市的准备过程中，上交所同样询问了关于家族信托的问题。那就是，公司的直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况。

面对上交所的问询，保荐机构给出了明确的回复：穿透核查并如实披露“三类股东”的具体情况，说明并不存在股份代持、委托持股等情况。而在得到明确回复之后，第二轮问询中不再出现关于“三类股东”这样的问题。该公司成了国内上市企业中，第一家带有国内家族信托股权架构的公司。

欧普照明设立股权家族信托也采取了第三种模式，这也是目前实践中使用较多的架构类型。

2022年9月10日，欧普照明发布《关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部转让达到1%的提示性公告》（“公告”），对外披露实际控制人马秀慧女士，基于资产规划需要，将其所持欧普照明的部分股份转让给其家族信托下设的有限合伙企业上海峰岳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海峰岳”）。

本次股权结构变化较为清晰，简单而言即欧普照明实际控制人马秀慧女士转让了1.01%股权给上海峰悦，根据公告中的持股表格，家族信托成立前后的股权结构变化如下所示：

成立家族信托前：

成立家族信托后：

图中提到的光大兴陇信托有限责任公司（“光大兴陇”）即为本次股权家族信托中的受托人，具体信托架构大致如下图所示：

马秀慧、王耀海家族通过家族信托下设特殊目的企业（SPV）上海峰岳承接欧普照明的股票。LP为家族信托，执行合伙人则由马秀慧、王耀海实际控制的中山市欧普投资有限公司担任，这种结构下，上海峰岳及其所持欧普照明股票的控制权归属于马秀慧、王耀海家族。